【原文出处】西北大学学报：哲社版【原刊地名】西安【分 类 名】工业经济【 标   题】韩国企业集团的重组和治理结构改革及启示【英文标题】The Reform and Inspiration of Corporate Restructuring andGovernance in Korean Enterprise Groups,ZHAO Zeng-yao,(Faculty of Economics and Management, NorthwestUniversity, Xi'an 710069, China)【标题注释】国家自然科学基金重点项目（79830010）：企业集团的组织、协调和发展研究【文章日期】2001－05－22【 作   者】赵增耀【作者简介】赵增耀，西北大学 经济管理学院，陕西 西安 710069,赵增耀（1963－），男，陕西礼泉人，西北大学经济管理学院中德企业研究所所长，教授，西安交通大学博士后，主要从事组织经济学研究。【内容提要】分析了韩国企业集团治理结构的特征及存在的主要问题，介绍了目前落实五大企业集团重组协议和改革企业集团的治理结构的主要做法，最后得出不要盲目从事多元化经营、减少政府对大企业集团的过度扶持和干预等对我国企业集团的几点启示。【摘 要 题】海外视点【英文摘要】The paper first analyzes the features and major issues inthe corporate governance of Korean enterprise groups. Then,we introduce how the Korean enterprise groups restructurebusiness and reform corporate governance. Finally, we drawnsome lessons form what the Korean enterprise group haddone for Chinese enterprise groups.【关 键 词】企业集团/多元化战略/资本结构/治理结构,enterprise group/the strategy of diversification/capital structure/corporate governance

【 正 文】
　　中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1000－2731 （2002）01－0038－04
　　 一、韩国企业集团的类型和特征
　　在韩国，有两大类型企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“乐喜集团”、“金星集团”等；二是由政府投资经营的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等。在战后韩国经济的发展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中已占十分重要的地位，并逐步形成以下特点：
　　 1.规模庞大
　　韩国企业集团规模之庞大，不仅在“亚洲四小龙”中居首，即使在国际上也位居前列。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团首次被列入“全球500强企业”之列，分别居第42位和44位；1996年和1987 年，“三星集团”又连续升至第35位和第32位；1990年，“三星”更是创纪录地实现了450亿美元的销售额，名列全球第11位［1］。
　　 2.经营领域多元化
　　韩国各大企业集团之间的竞争极为激烈，一个企业集团决不向另一个企业集团订购零件，因而各大企业集团所经营的项目几乎无所不包。“三星集团”下属的31家关联企业分布于食品、造纸、纤维、石化、重机、造船、电子、百货、保险、文化、旅馆等行业；“现代”下属的43家企业，生产汽车、船舶、机械、半导体、电脑、电话、家具、雷达等，并介入银行；其他集团也有着类似的多元化经营。
　　 3.依赖政府的扶持而形成
　　韩国大企业集团兴起于20世纪50年代朝鲜战争结束之后，在60年代韩国政府又实施了五年经济发展规划，并在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于重化工业部门，以期由此带动其他相关产业的发展。在产业组织和企业规模上，开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财阀和银行之间紧密结合，政府竭力采用贷款、税收等各种手段扶植大企业集团。在这些优惠政策扶植下，不但50年代形成的大企业集团的地位得到了进一步巩固，扩大了经营范围，而且出现了一大批新的大企业集团，其中以“大宇”、“现代”等为代表。目前韩国国内50家最大的企业集团中，有近40家是在这一时期形成和发展起来的。
　　 二、韩国企业集团的治理结构特征及其存在的问题
　　亚洲金融危机爆发之前，韩国企业集团的治理结构和管理体制在很多方面与日本企业集团有相似之处，但也有其特殊性。一是采取“集团会长—营运委员会—子公司—工厂”的四级组织结构。在这一形式中，集团会长是最高领导，在会长之下设营运委员会，相当于顾问委员会。营运委员会聘请集团内部有经验的子公司会长（相当于董事长）、社长（相当于总经理）参加，对集团的重大经营活动和发展战略提出意见或实施方案。营运委员会作为一个协助会长的管理协调和决策参谋机构，同时还拥有人事任免权、投资决策权和子公司营业计划审批权。子公司是独立法人，独立核算，自负盈亏，自身可以发行股票、募股上市。工厂仅是子公司的生产单位。
　　第二个特征是家族控制与家族经营。从历史上看，韩国企业集团多是以“三缘”即血缘、亲缘和地缘关系为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业集团已经实行了社会化、股份化，但实际上家族统治者只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的股份分散，其所有权和经营权仍掌握在创办人手里。以“现代”集团为例，郑周永家族直接掌握了核心企业“现代建设”55％的股份、“现代综合商事”19％的股份，以及“现代水泥”45％的股份，集团内其他企业大部分股份也处于家族控制之下。
　　第三个特征是过度依赖政府，政企关系密切。如前所述，政府采用优惠贷款和税收等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持的企业集团，政府也拥有较大的控制权，甚至干预企业经营。比如政府为实现强势经营规模，可以在极短时期内将重要企业合并，政府还可以直接干预企业经营目标的确定，甚至责成某些企业必须完成年度目标，并对完成目标的企业予以有形或无形奖励。在这种情况下，为了挤进政府重点扶持的企业集团系列，韩国企业集团养成过分依赖政府的惯性，在经营上长期受政治权力的影响，并不得不参加政治活动，在政界寻求靠山，甚至对政界人士进行贿赂收买，使得政企勾结丑闻时有发生。
　　第四个特征是资本结构中负债率太高，债务约束不力。由于政府采取多项优惠措施特别是鼓励海外投资，韩国大企业集团积极扩张规模。一是大量兼并，二是过度追求多元化经营，规模和事业扩大所需的资金又主要靠贷款，而银行贷款又以有无“政策性贷款”和书面担保为条件，由此造成企业集团过度负债经营。1996年韩国排名前30家大企业集团的平均自有资本率仅为24％，其中位居12名的汉拿为4.8％，第19位的真露为1.2％，第23位的三美为3％，而且韩国不少大企业集团债务中短期负债比例过高，有的甚至将短期贷款当作长期投资使用［2］
　　尽管如此，直到1997年以前，韩国的大企业集团发展得十分顺利，也相当成功，不仅为韩国重化工业部门奠定了雄厚的基础，也造就了韩国经济30年的高速增长。然而自1997年初特别是东南亚金融风暴袭击韩国，大企业集团陷入了前所未有的困境，截止1997年3月底，韩国30家最大企业集团的负债比例高达387％，其中真露集团负债比例竟高达3629％。庞大的债务致使大企业集团纷纷破产，1997年继在韩国排名第14位的韩宝钢铁集团于1月23日宣布倒闭后，至该年12月初，韩国已有11家大企业宣布倒闭或陷入困境，其中包括排名第12位的汉拿集团、第24位的三美集团、第19位的真露集团、第34位的化龙集团，排名第8位的起亚集团也未能幸免。幸存的大企业集团也纷纷缩小投资规模，三星集团已宣布减少30％投资。
　　 三、韩国大企业集团的改组和治理结构改革
　　韩国大企业集团的相继破产，无异于宣布韩国企业集团原有发展模式的终结和一个新的发展模式的来临。面对大企业集团遇到的严重问题，韩国政府在国际货币基金组织的监督和援助下，大刀阔斧地对现代、大宇、三星、乐喜和鲜京等大企业集团进行了改革，主要采取了以下措施：
　　 1.制定和落实加快五大企业集团重组的协议
　　1998年1月，韩国政府与5大企业集团就企业改革的5 项原则达成协议。这5项原则是：①强化企业透明度；②消除交叉债务担保； ③改善资本结构；④集中业务于核心能力领域，加强与中小企业合作；⑤改善公司治理结构，包括加强对管理的审计能力。为了履行这些原则，韩国政府、企业部门和金融机构就1999年5 大企业集团改革和重组的内容做出了明确的规定。要求5大企业集团必须认真按照资本结构调整协议，到1999年底，将债务／股权比率降到200％以下；立即按照协议要求，实施资产销售、重新注资、引进外资、消除交叉债务担保；主要债权银行按月监督5大企业集团的重组进程，支持5大企业集团通过债转股和其他措施改善资本结构；重组计划还包括将子公司销售给更具竞争力的竞争者，或者将子公司剥离，成立独立公司。
　　重组以后企业集团的核心业务比较集中，如现代集团将汽车、建筑、重工、电子和金融服务作为核心业务，剥离石化、飞机、铁路设备和发电设备等4个部门，附属子公司，从1998年12月的57家减少到1999年12月的26家；三星集团将电子、金融服务和贸易服务作为核心业务，将剥离石化、飞机、汽车、动力设备和轮船发动机等业务，附属子公司，从1998年12月的62家减少到1999年12月的40家；大宇集团则将集中于汽车和贸易业务，剥离铁道车辆、飞机和电子业务，附属子公司从1998年12月的36家减少到1999年12月的6家。通过业务整合，预计5大企业集团将在上述核心能力领域取得规模经济效益，提高国际竞争力［3］。
　　 2.改革企业集团的治理结构
　　（1）强化企业治理的内部机构。 为解决企业集团治理结构中存在的问题，由来自韩国私人部门的人员组成的改进公司治理委员会制订了《公司治理的良好行为准则》，其中包括了充分发挥股东大会功能的方法，尤其是引入各种行使投票权的方法；扩大少数股东参与管理的机会；加强主要股东管理和会计能力的方法。对于大型上市公司，要求外部董事所占比例由目前的1／4提高到1／2；将引入一种由外部董事发挥重要作用的董事提名制度，强化机构投资者的投票权，发挥其监督管理者的职能。另外，将以主要由外部董事组成的审计委员会取代现有的法定审计机制。修订后的商法中将包括发挥股东大会和董事会作用的方法。主要有：允许书面投票；允许以电视会议的方式通过董事会决议，引入在董事会下设次级委员会的监管机构；要求董事会会议必须包括议程认定、决议通过，以及对决议的反对意见及其依据［3］。 为了防止企业集团所属的非银行金融机构（包括投资信托和保险公司）对集团的盲目扩张筹集资金，并对投资人的利益负责，计划中的改革措施主要有：降低集团所属的投资信托和保险公司进行股权投资和信贷的限额；在金融监督委员会内设立一个专门监督财阀控制的共同基金的任务小组，信托投资公司的基金管理必须接受外部会计公司的审查；非上市金融机构也要按季度递交经营报告。
　　（2）切断不公平的集团交易。 子公司之间不公平的集团内部交易是多元化企业集团进行无节制扩张所经常采用的一种工具。这种行为通常会分散一个大公司的核心能力，有时甚至会造成整个多元化集团丧失偿债能力。为改变这种现状，韩国政府批准采取以下措施：①规定最大的10家多元化集团所控制的所有下属子公司在进行大宗内部交易时，必须提交董事会决定，修改后的公平交易法要求多元化集团进行大宗集团内部交易时，必须向外披露。②加强集团内部不公平交易的调查工作，如果发现任何子公司或多元化集团由于无节制地向兄弟子公司提供支持，拖延了协议规定的重组任务，公平交易委员会将对此进行严厉的制裁。
　　 四、几点启示
　　启示之一：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国大企业的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间的恶性削价竞争，以致亏损严重。这种情况在我国也不少见。不少企业在没有深入了解市场需求的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产经营规模，甚至通过政府的行政干预，将没有多少联系的企业捆在一起来扩大规模，拼凑成企业集团，以享受国家在税收、减债、停息挂帐、资金筹集等方面的优惠政策。但由于这些企业在兼并和多元化经营后，在技术、资金、管理等方面没有跟上，淡化或分散了主业经营，或内部成员企业间的关系很难协调，使本来生产经营效益不错的母公司背上了沉重的包袱，下属企业则由于丧失了原来作为独立企业所具有的高强度的市场激励、约束及市场所赋予的灵活性，同时又得不到集团公司有效的组织协调，生产经营也陷入十分困难的境地。韩国企业集团的重组对这些盲目扩张或“集而不团”的企业集团的重要启示就是，一是进行规范的公司制改造，建立真正的母子公司体制：二是从不该进入的领域退出，可考虑将这些领域的子公司分立或卖掉，以及将不该兼并或收购的企业重新卖掉或分立，使其作为独立的企业而置于市场的激励和约束之下，或者置于其他更有效率的企业的控制、协调之下。
　　启示之二：重视企业集团的治理结构。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题，与治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题又集中体现在产权和董事会的职能发挥上。从产权来看，不少国有企业集团产权主体不清，所有者缺位，即使进行了股份制改制，国有股比重仍太高，普遍存在一股独大现象，小股东的利益无法保证，这点与韩国企业集团中的家族控制有相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重太高，外部独立董事犹如凤毛麟角，这点也与韩国企业集团的董事会构成有相似之处；而且我国仅有的外部独立董事还由于在聘请、报酬、董事会决策程序等方面受经理层控制，不少被用来作为“花瓶”，未能发挥应有作用。对民营企业集团来说，存在的突出问题是家族色彩明显。尽管这种体制在其初期有利于企业的发展，但在企业规模扩大到一定程度之后，进一步的发展大多受到资金和职业管理人才匮乏的制约。只有随着我国职业经理市场和资本市场的不断发育和完善，采用一定程度的两权分离，利用社会资本和职业经理人员，并在董事会中吸收一定比例的独立董事，才能从根本制度上保持这些民营企业集团长期持续的发展。可见，无论我国的国有企业集团还是民营企业集团，其治理结构都必须进行改革，并可在股权结构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法，大力推进企业集团股权的多元化，较大幅度增加独立董事的比例，并完善独立董事发挥作用所需的各种条件。同时还可借鉴韩国完善股东大会职能的做法，利用现代通讯技术如互联网、电视会议等方式，采用多种途径鼓励小股东参加股东大会投票。
　　启示之三：举债要适中，建立合理的资本结构。企业要发展，离不开筹措资金，但韩国企业集团过度依赖债务扩张，给企业造成过高的债务负担和风险，应引以为鉴。从我国企业筹措资金的渠道看，主要有银行贷款、发行股票和债券以及与外国公司合资、合作、合营等形式，但目前最普遍、最直接的筹资渠道，还是来自银行的贷款，企业负债率普遍偏高。虽然近几年已连续降低了贷款利率，但与世界金融市场相比，我国的贷款利息仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，应尽量增加企业自有资金的比例，降低负债率，避免过度依赖债务融资给企业带来的债务负担和风险。
　　启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干预。由于条块分割、政企不分以及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组建遇到许多行政障碍，对于这些行政障碍需要借助政府的力量来克服。但政府干预只能局限于破除部门和地方利益对企业间兼并、联合的束缚，创造一个公平竞争的市场环境，为企业的购并行为提供政策和法律保证，而不能越俎代疱，强行组建企业集团，为企业片面追求规模扩张提供过多的税收、利息减免及资金筹集等优惠政策。韩国大企业集团为了取得政府更多的优惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以至亏损出口的现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思，汲取教训。
　　启示之五：重视中小企业的发展，构建大中小企业之间的分工合作关系。从韩国的情况看，大企业集团由于得到政府支持而偏重于向重化工业发展，而中小企业由于享受不到政府的资金、税收优惠，技术落后，人才严重短缺，大量被大企业集团兼并，或外迁、倒闭，致使轻工业、半成品和零部件严重短缺，只能依赖进口解决，造成大企业集团的生产成本大幅度上升。这为我们正确贯彻中央“抓大放小”的精神提供了有益的借鉴，它提醒我们在组建有实力参与国际竞争的大企业集团的同时，让这些集团通过联合、兼并、参股、控股等方式，培养和带动一大批相关的中小企业，形成大中小企业分工合作的产业组织结构。
【参考文献】
　　［1］虞月君.韩国大企业战略之鉴［J］.中国企业家，1998，（2）。
　　［2］唐庆珍，陈志强.韩国大企业集团破产倒闭带来的启示［J］.企业管理，1998，（2）。
　　［3］陈龙山等.韩国经济发展论［M］.北京：社会科学文献出版社，1997。
　　［4］张春子.韩国五大企业集团改组的规则［J］.经济管理文摘，2000，（9）。
　　［5］刘慧宇.韩国企业集团陷入危机的原因及启示［J］.企业改革与管理，1999，（12）。
　　［6］黄小蕙等.对当前组建跨字头、大字号企业集团的调查［J］.经济工作通讯，1998，（3）。